公司未经清算即注销,股东将对公司注销前所欠债务承担清偿责任.其法律依据为公司法第186条的规定，公司清算应当通知债权人申报债权。股东为逃避债务，在未通知债权人申报债权的情况下，恶意注销，处理公司财产，不仅未尽清算义务，而且占有公司财产，侵犯了债权人的合法利益，应当承担责任。在无证据证明公司财产状况的情况下，应当向债权人承担清偿责任。
《公司法》规定,有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。那么清算的具体程序是怎样的呢?公司清算后又如何注销?注销程序如何?重庆律师廖正远就公司关于有限责任公司清算注销的程序总结并附说明如下,供朋友们参考.当然,律师也可以作为清算组成员,为清算组提供法律服务.
一、有限责任公司清算程序
(一)有限责任公司清算程序(步骤)
1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。
(二)关于有限责任公司清算程序的说明
1、有限责任公司清算组组成
有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。
清算组在清算期间行使下列职权：(1)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知或者公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴公司所欠税款;(5)清理公司债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动.
●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、清算组备案
自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：(1)股东会关于公司解散的决议;(2)清算组成立文件;(3)清算组各成员的基本材料;(4)比如律师等社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
3、清算事项的通知与清算公告、债权登记
(1)清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。
(2)债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
(3)书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
4、清算财产
(1)清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
(2)清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;
(3)应当由公司行使的其他财产权利。
注：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
5、清算费用
清算费用包括(1)清算组成员和聘请工作人员的报酬;(2)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;(3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;(4)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
7、清算方案
清算财产拨付清算费用后的清偿顺序:清算财产支付清算费用后按下列顺序清偿：(1)员工工资和社会保险费用;(2)税款;(3)企业债务。
企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;清算方案并应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、清算报告
清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。
二、有限责任公司清算后的注销登记程序及说明
(一)有限责任公司注销登记程序
1、自清算报告被确认之日起10日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
(二)有限责任公司注销登记程序说明
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料:(1)清算报告备案登记表;(2)股东会通过的关于公司解散的决议;(2)《企业法人营业执照》原件、复印件;(3)股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;(4)股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;(5)税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;(6)清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认)。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明包括:
(1)公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;(2)股东会通过的关于公司解散的决议;(3)股东会确认的清算报告;(4)《企业法人营执照》正、副本及公章;(5)清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样;(6)税务部门出具的完税证明;(7)法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件.
有限责任公司清算程序注销登记程序及说明，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
廖正远律师:136 6801 6606(咨询勿扰)，法律咨询请到重庆法律服务网首页在线留言或点击我要咨询！
