近日，重庆法律服务网律师廖正远与重庆华之岳律师事务所副主任姜丹书律师一起，接受被告重庆海河电子设备有限公司的委托参加了2011南法民初字第1456号案件。两位律师发表被告重庆海河电子设备有限公司答辩人意见，认为本案原告至答辩人的《合同终止函》之终止理由完全不成立，解除合同构成根本性违约，应承担本案全部法律责任。下边将意见刊载如下，供朋友们参考：
原告在其致本答辩人的《合同终止函》中提出的终止合同理由不成立。
其1、答辩人2010年6月25日致原告的函件不违反双方之间的《工矿品买卖合同》，也不违反法律规定。答辩人在该函中基于该合同订立时间已长达891天、原告使用答辩人合同产品的6艘正建造中的船舶仍不具备由答辩人交货在船上安装调试的条件、由此导致答辩人已备货的全部合同产品长期积压的事实，提出由原告"尽快提供六条船舶的出厂时间，以便我司所供设备及时交船并安装调试"、又提出"该《工矿品买卖合同》是不平等的格式合同，违反了《合同法》公平、公正、平等之原则，我司曾多次提出修改相互同等的违约责任，同时增加贵公司六条船的生产出厂时间，但贵司一直无诚意协商"，然后答辩人提出的解决意见是"现再次要求贵司采纳如述意见，增补《补充协议》"。答辩人函中的这些内容及所提出的解决意见既不违反双方之间的《工矿品买卖合同》，也完全符合《合同法》第77条第1款（"当事人协商一致，可以变更合同"）、第78条（"当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更"）等法律条文规定。答辩人只是提出修改合同的建议或要求，并没有提出如果原告不同意这种修改合同的建议或要求就终止合同的意见。不仅如此，答辩人在函件中再次表达了盼望原告正在建造中的六艘船舶尽早符合安装合同产品并调试的条件，以便答辩人履行合同义务。
其2、答辩人已经作好履行《工矿品买卖合同》的充分准备（已备足合同产品），多次要求、催促原告接收交货，而且已经根据船舶的建造进度派人完成了三艘船舶的合同产品（通信设备）安装所需的布线预埋工作；基于原告迟迟不通知交货的事实，答辩人还通知原告对已备妥的货物进行了验货。
其3、在原告迟迟不具备让答辩人货交约定船舶的情况下，原告改变了合同关于货交船上的约定而直接接收部分合同产品，原告并承诺不拆封其直接接收的答辩人加了封条的合同产品（2011年10月27日法官主持调解时，原告一方提出未动用答辩人加了封条的产品，答辩人一方表示可以到现场查看一下产品情况，但法官随后告知答辩人一方说原告说明已经拆封了答辩人加封的产品）。
其4、《工矿品买卖合同》在质量标准中约定的是"提供CCS船检证书（一台一套）"，而不是约定的提供CCS产品证书。CCS船检证书是在船舶应入级或申请入级的情况下，船东的新船出厂或适航必须由船东向中国船级社取得的船舶检验证书。根据中华人民共和国海事局海船航（2008）418号《国内航行海船检验证书核查指南》，船长大于等于20米的所有船舶，证书簿分为船舶技术资料部分和单页证书部分。船舶技术资料部分包括船舶主要项目、船体部分、设备部分、轮机部分、电气设备部分和无线电设备。船舶单页证书包括货（客）船适航证书、船舶吨位证书、船舶防止油污证书、船舶防止生活污水证书、船舶载重线证书、船舶免除证书、船舶防止散装运输有毒物质污染证书、船舶散装运输液化气体适装证书、船舶散装运输危险化学品适装证书、高速船安全证书、船舶浮船坞证书、船舶乘客定额证书、船舶危险品适装证书、防止空气污梁证书和船员舱室设备证书。 由此可知，CCS船检证书显然不是答辩人作为船用通信产品供货商可以或能够取得的证书。
其5、提供合同产品的CCS产品证书并非答辩人所负的合同义务。《工矿品买卖合同》中并没有规定答辩人应提供合同产品的CCS产品证书。尽管如此，答辩人的CCS产品证书随货同行，但这已不属于答辩人的合同义务。
其6、《工矿品买卖合同》约定的质量标准是符合并满足最新有效的CCS船检规范（答辩人已在上面"其4"中说明另一质量标准"提供CCS船检证书"并不应当是答辩人的义务），其验收标准、方法为"符合并满足CCS船检要求及设备配置清单"。合同产品属顶级船用产品，产品证书随货同行，产品还未经安装、调试并未经中国船级社检验，原告凭什么依据判定产品不符合合同约定？
其7、《工矿品买卖合同》约定的合同解除条件是"不可抗拒的力量或法院判决解除"，这排除了原告以通知方式行使解除合同的权利。
其8、答辩人不具有《合同法》第94条规定的情形，《工矿品买卖合同》履行中也未发生《合同法》第93条第2款规定的情形，因而原告不具有依照《合同法》第96条所规定之法律依据通知答辩人解除《工矿品买卖合同》的权利。
总之，原告向答辩人发出的《合同终止函》是其根本性违约行为，不符合《合同法》规定的通知解除合同条件，也不符合《工矿品买卖合同》规定的约定解除条件，不具有《合同法》第96条规定的通知解除合同的法律效力。
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