无论是经销协议（销售代理合同），还是还款协议，当事人双方之间没有关于案件纠纷由秦皇岛市海港区人民法院管辖的约定。但本案原告秦皇岛某智能科技有限公司却依买卖合同作案由在其住所地立案起诉。显然，根据最高法院司法解释关于没有约定履行地的买卖合同纠纷应由被告住所地法院管辖的规定，本案应由被告所在地法院即应由重庆市渝北区人民法院管辖。但审理法院驳回了原告的提出管辖权异议。
重庆律师廖正远代理的重庆某消防设备有限公司与秦皇岛某智能科技有限公司销售代理合同纠纷一案，该案因地方保护，经河北省秦皇岛市海港区人民法院判决一审败诉。现将该销售代理合同纠纷案民事上诉状刊载如下：
销售代理合同纠纷案民事上诉状
上诉人：重庆某消防设备有限公司；法定代表人：周某；住所：重庆市渝北区龙华大道……号；通信地址：重庆市江北区红旗河沟中信银行大厦8楼重庆华之岳律师事务所廖正远收；邮编400020。联系电话：13668016606。
被上诉人：秦皇岛某智能科技有限公司；法定代表人：赵某某；住所：秦皇岛海港区西港北路66号。
上诉请求：判决撤销河北省秦皇岛市海港区人民法院（2010）海经初字第1251号《民事判决书》，驳回被上诉人的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。
主要理由：
上诉人于2011年8月30日签收河北省秦皇岛市海港区人民法院（2010）海经初字第1251号《民事判决书》。上诉人不服该判决，提出上诉。主要理由如下：
一、一审《民事判决书》中的《火灾报警产品经销协议》和《还款协议》是各自独立的合同协议。被上诉人起诉的是《还款协议》中的欠款，而不是《火灾报警产品经销协议》中的款项。《火灾报警产品经销协议》双方已履行，无欠款纠纷。
二、《还款协议》记载了很清楚的事实：它的订立时间是2007年6月19日，它截止的欠款金额时间是2007年3月31日，欠款金额是2621881.6 元。《火灾报警产品经销协议》上写明的记载销售期限是从2007年3月6日起（实际也不是签了这份协议就立即大量供货）。一审《民事判决书》认定《还款协议》是对《火灾报警产品经销协议》履行的欠款，即就是认定2007年3月6日至3月31日发生欠款2621881.6 元，但确没有这段时间的供货金额为2621881.6元的证据，《还款协议》本身也没有这种证据作用。另外，《火灾报警产品经销协议》在第5条规定：每次发货款低于5万元者，先款后货，款到发货，单笔合同每次货款高于5万元者，可货到30天付清。据此结论为：2007年6月19日《还款协议》若是对《火灾报警产品经销协议》履行情况的清算，既不可能不写明是对这个《火灾报警产品经销协议》的清算，也不可能只清算2007年3月6日至3月31日而不清算2007年3月31日至6月19日期间的往来货款。实际上，由于重庆市场总积压欠款未清结，在履行《火灾报警产品经销协议》中已经全部实行先款后货了。
三、《还款协议》写明的是重庆市场总积压款2621881.6元，由于上诉人和被上诉人是订立地区代理协议约定了代理关系，故《还款协议》始终未明确约定上诉人是欠款主体；同时，《还款协议》还约定：重庆市场的回款，给予上诉人奖励。《还款协议》约定的是重庆代理商的回款任务而不是义务，又约定重庆代理商如在每年度未完成任务总量的50%，被上诉人不再奖励，由被上诉人采取其他措施加强清欠。《还款协议》中始终没有出现上诉人是债务人、是欠款人等义务性文字内容。
特依法提出上诉，盼依法及时判决满足上诉请求。
此致河北省秦皇岛市中级人民法院
上诉人：重庆某消防设备有限公司
销售代理合同纠纷案民事上诉状，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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