重庆律师廖正远曾代理过这样一个案件，一房屋建筑工程项目经理起诉施工单位请求分配项目所得利润，即主张其与任职的建筑工程公司系工程内部承包经营合同关系，而不是双方实行了项目经理责任制的劳动合同关系。
这样的案件不在少数。在我国，有很多人都认为项目经理责任制，就是内部承包经营。很多建筑公司本身就实行名为项目经理责任制的内部承包经营，这虽对搞活建筑承包企业生产经营管理模式，提高工程建设管理水平起到了积极的作用。但是，项目经理责任制同时给建筑承包企业的经营带来一定程度上的风险。另一方面，我国工程建设领域的挂靠、转包现象依然普遍。由于缺乏统一的可供操作的法律界定标准，项目经理责任制往往又为挂靠行为披上貌似合法的外衣。
不过，在笔者代理的这案件中，项目经理起诉按内部承包经营合同分配利润被法院驳回。该案经过一审、二审和再审，最终都驳回了原告项目经理请求建筑工程公司支付工程利润的请求。项目经理责任制与内部承包经营的区别明显。下边，我们将案件的一答辩状刊载如下，供朋友参考：
项目经理请求支付内部承包经营利润纠纷的民事答辩状
答辩人：重庆**建筑工程有限公司
答辩人兹就原告的《民事诉状》答辩如下：
答辩人不承认原告的诉讼请求、事实和理由。答辩人的主要理由如下：
一、答辩人与原告之间不存在任何形式的内部承包施工合同。
（一）答辩人和原告之间无书面的内部承包施工合同。这是原告自己已经在《民事诉状》中承认的事实。
（二）答辩人和原告之间不存在、亦不可能存在口头形式的内部承包施工合同。
1、答辩人不承认与原告之间不存在口头形式的工程承包合同；
2、答辩人不可能与原告之间存在口头形式的工程承包合同。答辩人与建设单位重庆某物业发展有限公司订立的某某建材大厦建设工程施工合同的合同工期长达336天、合同约定的工程造价高达1400万元，施工合同的权利义务复杂性及经济要素复杂性、施工的技术复杂性、工程的质量重要性和建筑市场的巨大风险性等客观情况均决定了答辩人不可能采用口头合同形式将自己承包施工的龙溪建材大厦工程承包给原告施工。
二、原告仅是答辩人在案涉工程中的项目经理。
1、在答辩人和建设单位重庆**物业发展有限公司订立的建设工程施工合同中，本答辩人是合同明确规定的承包人，原告只是答辩人（承包人）的委托代理人，是合同中规定的承包人（答辩人）委派的工程项目经理；
2、在案涉建设工程施工合同履行的全过程中，原告亦只是答辩人的项目经理、委托代理人、承办人。
3、国家对建设工程实行项目经理制，即承包人（建筑企业）均须向其承包的工程委派项目经理。
4、项目经理不是建设工程施工合同和建筑法规定的工程承包人。
5、项目经理并非就是施工企业的内部承包人。
三、答辩人负全责履行了与建设单位重庆**物业发展有限公司订立建设工程施工合同，承担全部技术责任、经济责任、纳税责任和法律责任，其中工程涉及的全部工资、包括原告的工资均系由答辩人支付。
四、原告诉状中的诉讼请求、事实和理由，缺乏证据。
1、没有证据证明存在口头承包工程协议；
2、没有证据证明由原告全承包工程的施工建设；
3、没有证据证明应由答辩人为原告垫支流动资金；
4、没有证据证明答辩人同意由原告承担资金利息80万元；
5、没有证据证明答辩人同意原告仅向答辩人缴纳9%的承包管理费、且该9%是包含了工程的全部税、费；
6、没有证据证明工程的全部利润应归原告所有、亏损亦由原告承担。
五、原告亦没有内部承包的财务帐册资料。若为内部承包，原告和本答辩人之间不可能不建立完整的内部承包财务资料，并适时、及时由双方确认。假定为内部承包施工，则答辩人因为案涉工程合同而订立的任何合同和支付的任何费用，亦不可能不事先获得原告的确认。本案件并无这样的内部承包财务资料。
六、在事实上和情理上，答辩人均不可能自己承担案涉施工合同的全部经济责任、全部质量责任、全部纳税责任和全部法律责任而仅收取9%的管理费并把利润全部拱手给予作为项目经理的原告。
综上所述，原告的诉讼请求、事实及理由均不成立，答辩人不予承认。法院应判决驳回原告的全部诉讼请求。
答辩人：重庆**建筑工程有限公司
代理律师：廖正远
2010年2月26日
项目经理起诉按内部承包经营合同分配利润被法院驳回，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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