所谓股份有限公司股份回购,指股份有限公司购回本公司已发行在外的股份的法律行为。股份有限公司股份回购制度的功能和作用主要包括六个方面。当然,股份有限公司股份回购制度与法理冲突表现有三个方面.
股份有限公司股份回购制度的功能目的体现为:
1、调整公司资本总量，优化公司融资结构。
一般地，公司可通过新股发行的方式实现规模扩张；相反，当公司规模需要缩减时，则可以通过减少股份的方式，其中股份回购为公司减资提供了一种法律途径。公司股份回购是与公司新股发行相反的一种公司资本运作形式，可以实现公司调整公司资本总量的功能。举债和发行股份是公司采取的不同的融资方式。一般地，中长期债务的资本成本最低，而普通股票的资本成本最高，加上负债利息的抵债作用，增加中长期负债在公司资本结构中的比重或降低普通股权益资本的比重，通常可以降低公司整体资本成本。当公司过度举债会导致公司账务状况恶化,增加公司财务风险.当公司资产负债率过低时,公司无法充分享受负债的好处.公司通过回购其一定比例股份,减少所有才权益,提高资产负债率,优化公司融资结构.
2、提升公司股价，稳定资本市场。
股票价格决定于股票内在价值和市场因素，通常宏观经济不景气，股市进入低迷状态。持续低迷引发股票抛售，导致股份下跌，流动性减弱的恶性循环。当公司回购自己的股份时，由于在减少股份供给的同时增加了股份的市场需求量，给公司股价上涨提供了强力支撑。更为重要的是，当公司宣布将要大大高于市场价格的溢价进行股票回购计划时，会给投资者传递管理者对企业的信心这样一个信号。
3、防止敌意收购，维持公司控制权。
在发达的资本市场上，对公司控制权的争夺是公司外部治理的有效机制。被收购公司在面对敌意收购时，通过股份回购可以提高收购方的收购成本，维持公司管理层对公司的控制权，保护公司及股东权益。另外，当公司拥有大额现金储备时，也易受收购者的青睐和袭击。此时公司将大量现金用于股份回购，可以降低公司财务上的魅力，减弱收购者的兴趣，这是一种反收购技术中的“焦土战术”。
4、提供股份来源，实现股权激励。
股份回购是解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径，公司可将通过回购获得的股份依程序交给公司职工或管理人员实现股权激励。
5、回购公司股份，保护少数异议股东。
“资本多数决”是现代公司采用的基本议决原则，它体现了公司制度下特定的民主内涵，即资本民主。从制度经济学角度说，在每个股东对“资本多数决”原则都有明确预期的情况下，它是最为合理的议决制度。但在此原则下，少数股东的利益必然会被忽略，甚至受到绝对或相对控股的股东损害。赋予少数股东股份回购请求权是保护少数股东利益制度设计之一。
所谓股份回购请求权，则是指当公司进行重大事项的表决时，多数股东与少数股东利益发生严重冲突，少数异议股东可以要求公司以公平合理价格回购其股份的权利。通过股份回购请求权，少数股东可以实现安全退出，免受压榨之苦。同时，公司以股份回购为代价，减少决议中的摩擦与冲突，降低公司运行成本。
6、替代红利分配，增加股东权益。
从发展历史上看，股份回购是20世纪70年代初美国公司规避政府对现金红利管制的需要发展起来的。这是因为股利分派需要投资者支付税收，而股份回购则可使投资者在获得股份价值增加的同时而节省税负，增加收益。同时，股份回购与直接派发红利相比，可减少发行在外的股份的数量和每股净收益的计算基数，从而在盈利增加不变或下降的情形下，维持或提高每股收益水平。
当然，股份回购在我国还有一项特殊的功能，即国有股减持。通过国有股的回购，实现国有股的变现和退出，同时也调整了公司的财务结构、规范和完善股权结构，促进公司治理结构的有效运转。
但是，公司股份回购也面临法理与制度冲突。股份有限公司股份回购制度与法理冲突表现在如下三个方面：
（1）股份回购也面临着法理逻辑及功能上的冲突。在法理上，公司被视为社团法人，股东作为社员是异于公司的不同人格主体。公司回购股份后，公司将持有自己的股份，成为自己的社员，这在法理上不符合逻辑。此外，在公司法理上，实行所谓不得退股或出资不得返还原则，公司股东在公司成立后不得取回自己的出资。在股份回购中，实际上是公司以现金或其他资产向股东返还了出资，实现了股东的退股。且公司回购自己的股份也有违公司资本不变原则。
（2）股份回购是对股东平等原则的违反。股东平等原则是股东基于股东资格而发生的法律关系，不得在股东之间实行不平等待遇，股东应该按照股东持有的股份数额实行平等待遇的原则国。股份回购至少会造成两个方面的不平等。一是公司只能从特定的股东处取得自己的股份，只给特定的股东返还其投资而事实退股的机会，造成股东厚此薄彼的不平等待遇；二是股份回购公司成为股东时，由于公司与股东资格的混同，信息不对称、自己利益过度倾斜照顾等原因，难以在公司股东与其他股东之间形成平等关系。
（3）公司内外治理机制度失灵。公司内部治理是以股东大会、董事会和监事会三机关为物质载体，其中对董事会的权力安排及制约是内部治理机制的核心内容。股东大会对董事会的任免权是这个机制有效运行的基石。当公司回购自己的股份后，公司作为自己的股东如果行使权利则成为问题。一是董事为其权力行使的代表，形成自我任免状况，破坏了权力的生态平衡关系；二是公司股份回购后，董事会的地位一般会由于控股股东地位的加强而得到进一步巩固，达到操纵公司的目的，危害其他股东的利益。
同时，股份回购是反收购的一种策略，当公司董事会以此作为工具对抗市场收购行为以阻止公司的控制权的转移，则会使外部治理机制失灵。
股份有限公司股份回购制度的功能目的与法理冲突，作者重庆公司法律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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