在传统公司法理论中，股东之间不存在法律上的义务，股东只是按其所有的股份（股权）对公司承担相应的财产责任和义务。股东按照所持股份或出资份额的多少平等地参与公司管理经营和利润分配。但在公司动作过程中，因为资本多数决的表决原则，使得股东具有的表决能力与其所持股份的比例成正比，股东持股越多，或出资越多，表决权能力越大。从而实际上造成股东大会具有控制权的股东演变成公司的控股股东。
公司法为了限制控股股东的权利，保护中小股东的权益，规定了控股股东承担诚信义务，另外还发展了七种具体的制度予以保护中小股东的合法权利。这七种制度包括：（1）累积投票制；（2）表决权回避制度；（3）异议股东股权回购制度（股份收买请求权制度）；（4）表决权代理、信托制度；（5）股东知情权制度；（6）少数股东权制度；（7）代表诉讼即派生诉讼制度。
当大股东对公司事务行使事实上的控制权时，就构成了所谓的控股股东。公司法关于控股股东（控制股东）的义务，仅仅在公司法第21条规定公司控股股东和实际控制人不得利用关联关系损害公司利益、而没有明确具体内容。因此，上述七种制度的设计对于中小股东保护意义重大。下面分述之：
1、累积投票制。累积投票制是指公司选举董事、监事时，每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即可以集中选举一人。公司法规定公司股东大会选举董事监事可以根据公司章程或股东大会决议的规定采用累积投票制度可以使代表中小股东意志的人选进入董事会或监事会，从而保护中小股东的权益。
2、表决权回避制度。又称表决权排除制度，指某一股东与股东大会决议事项有利害关系（涉及利益分配或关联交易）时，该股东或其代理人不得就决议事项行使表决权。公司法第16条明确规定公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程由股东会，股东大会或董事会决议；公司章程对投资或担保的总额或单项投资或担保的数额有限制规定，不得超过规定的限额。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。前款规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前述规定事项的表决。该项表决按照出席会议的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
3、异议股东的收买请求权制度（股权回购制度），又称中小股东异议估价权、少数股东收买请求权，指股东大会就合并、解散、营业让与等重大事项进行表决前或表决时，如果股东明确表示了反对意见，而该事项又决议通过，则该股东有权要求公司以公司价格收买其所持有公司的股权（股份）。我国公司法分别针对有限责任公司和股份有限公司的异议股东股权回购权和股份收买请求权予以规定。
4、股东表决权代理、信托制度。表决权代理指股东授权他人（代理人）代表自己出席股东大会并代理行使表决权。该制度为小股东聚集到足以抗衡大股东的表决权数，推选自己的利益代言人提供了条件。我国公司法规定代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，但未明确每次股东大会应分别委托授权和禁止有偿取得表决权。
5、股东知情权制度。股东知情权指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策管理的相关资料，以及询问上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。我国公司规定股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。有限责任公司股东还有权复制上述资料，查阅会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当提出书面要求，说明目的。公司拒绝应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
6、包括股东大会自行召集权和股东提案权制度的少数股东权制度。
其一，股东大会自行召集权。公司法规定董事会未履行规定的召集和主持股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会。否则，连续90日以上单独或合计持有公司股份10%以上的股东可以自行召集和主持股东大会。
其二，股东提案权制度。公司法第103条规定，单独或合计持有公司股份3%以上的一人股东或多个股东可以在股东大会召开前10日以前提出临时提案并书面通知董事会。董事会应在收到通知2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。当然，临时提案内容应当属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
7、代表诉讼制度，又称派生诉讼制度。董事、高级管理人员违法给公司造成损害，股东可以书面要求监事会或监事提起诉讼。监事、高级管理人员违法致使公司利益受损，股东可以书面请求董事会或执行董事提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事收到股东书面请求拒绝提起诉讼的，或者在30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东有权为公司的利益以自己的名义提起诉讼。且第三人如侵权也可以成派生诉讼（代表诉讼）的被告。
公司法保护中小股东利益规定的七种制度设计，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
廖正远律师:136 6801 6606(咨询勿扰)，法律咨询请到重庆法律服务网首页在线留言或点击我要咨询！
