公司法关于董事会制度的修改与规定

　　董事会是公司中最重要的组织机构，其产生的理论基石是委托代理理论，出资人为委托人，而代理人则为经营管理者的集合体即董事会。董事会必须在出资者授权范围内，为出资者即股东利益处理公司日常经营管理事务。事实上，董事会职权的行使始终都是以维护股东利益为基础。
　　根据公司法理论，董事会作为公司的最高决策机构，是公司的法定代表，其基本职能是公司中的决策权。另外董事会还得履行监督职能，主要表现在行使职责聘任和解聘经理人员，或者通过制定重大和长期战略来约束经理人员的行为。
　　我国公司法规定，股东组成的股东大会定时或临时地就公司经营中的基本事项作出意思决定。董事会就基本事项外的其他事项作出决定，董事会选举董事长作为公司的法定代表人，聘任经理负责实施董事会决议，负责监督董事长、执行董事即兼任经理的董事、经理的执行行为。股东会还负责选任监事负责监督董事的行为。
　　上市公司可以设立独立董事，且要求设立董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、记录、文件保管，及公司股权管理，办理信息批露等。
　　2005年的公司法修订，在公司董事会制度的规定上改动较大，主要体现如下几个方面：
　　1、董事会的组成。董事会中可以有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
　　2、董事长的职权。新公司法规定，当董事长不能履行职责职权时，由副董事长履行；副董事长不能履行或不履行职权时，由过半数以上董事共同推举的一名董事履行职权。
　　3、董事的任期。公司法规定，董事任期届满或董事任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选的董事任职前，董事仍应按法律、行政法规或公司章程规定履行董事职责。
　　4、股份有限公司临时董事会的召开。公司法规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　虽然，公司法关于董事会制度的修改规定使得董事会的权利义务更加明确，但是对于董事会制度，仍有诸多不尽完善的地方。如世界各国和地区通常以明确列举的方式规定股东会的权力，而以概括的方式来规定董事会的权力。而我国分别以列举的方式规定股东会和董事会的职权，这样就难以确定除法律列举之外的“剩余权力”由谁行使。同时为了防止控股股东对上市公司的过度控制，对董事的提名和选举应当引入累积投票制和差额选举制度。

　　公司法关于董事会制度的修改与规定，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电廖正远律师:136 6801 6606(咨询勿扰)，法律咨询请到重庆法律服务网首页在线留言或点击我要咨询！