在我国的公司实践中，监事会常常被人们称为“花瓶”，而股东又在选举出公司的决策者及公司业务的管理者之后，就不再直接参与公司的日常经营管理，这种情况使用监事会和股东对董事无法形成有效的制约，股东会和监事监督机制失灵，同时为了抑制内部人控制现象，因而必须强化、完善董事、监事和高级管理人员的义务和责任制度。据此，公司法规定了公司董事、监事及高级管理人员对公司负有善管义务（注意义务）和忠实义务（信义义务）。
但董事、监事和高级管理人员作为经营权行使主体的情形下，法律为其设定再多的义务，因他们本身代表公司在其违反善管义务或忠实义务时，不受到追究，这些义务必将形同虚设。因此为了维护股东权利，使董事、监事和高级管理人员的权力受到必要的约束与制衡，公司法除了规定设立必要的监督机构外，另赋予了股东诉权，为此建立了股东诉讼制度。
一、股东诉讼制度划分直接诉讼与派生诉讼的理论分析
公司理论将股东诉讼制度划分直接诉讼与派生诉讼两种诉讼制度。
直接诉讼是指股东作为公司成员享有的个人性权利受到侵害时所提起的诉讼。例如，请求支付已经合法宣布之股利的诉讼，行使公司账簿和记录查阅权的诉讼，保护新股认购优先权并可能地对其比例利益进行诈欺性稀释的诉讼等。派生诉讼又称传来诉讼、代位诉讼，指当董事、监事和其他高级管理人员实施某种越权行为或不当行为即违反其善管义务与忠实义务时，由于公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼，而由公司一个或多个股东代表公司对实施越权行为或不当行为邓违反其善管义务与忠实义务者提起诉讼。
公司法理认为，划分股东诉讼为直接诉讼与派生诉讼的原因在于股东作为公司成员享有不同性质的两种权利，即个人成员资格权利和公司成员资格权利。所谓个人成员资格权利，指公司股东作为公司成员基于他与公司之间签订的一系列人社契约所规定的权利，这些权利除非他本人同意，否则不能予以剥夺。公司成员资格权利，指股东作为公司的成员所享有的依据公司法和公司章程所规定的做出各种决议的权利。个人成员资格权利受到侵害或发生争执，股东个人可以自己的名义提起直接诉讼，这种权利不受公司大多数股东决议的影响；而作为公司成员资格权利受到侵犯，则只允许公司提起诉讼，仅在例外的情形下允许公司某些成员以公司的名义提起诉讼。
二、我国公司法关于股东诉讼制度之直接诉讼与派生诉讼的法律规定
我国公司法关于股东诉讼制度的规定主要包括两方面：一是董事、监事等高级管理人员执行职务违反法律法规、公司章程，给公司造成损害的，股东可以请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起诉讼。若他们拒绝提起诉讼，股东可以为公司利益以自己名义提起诉讼。二是规定董事、监事等高级管理人员违反法律法规、公司章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这就分别确立了股东诉讼制度之派生诉讼与直接诉讼制度予以救济。
此外，因第三人侵犯公司合法权益，公司利益损害，符合法律规定，股东也可以提出代表诉讼，从而扩大了代表诉讼的被告范围。
三、比较股东诉讼制度之直接诉讼与派生诉讼的区别
派生诉讼与直接诉讼主要的区别在于下列三个方面：
其一，被侵害的权利性质不同。直接诉讼受侵害的是股东自身的个人性权利，而派生诉讼受侵害的权利是属于公司的团体性权利。
其二，提起诉讼的权利主体不同。直接诉讼可由股东以自己的名义提起诉讼，是一种单独股东权；而派生诉讼本应由公司提起，只是由于法定的原因，才由符合法律规定特定条件的股东代为提起诉讼。
其三，诉讼的目的不同。直接诉讼的获得的利益属于股东个人；而派生诉讼是为了公司利益进行，股东只是诉讼中名义原告，判决利益仍归公司氖，作为原告的股东只能与公司其他股东分享公司由此获得的利益。
股东诉讼之直接诉讼与派生诉讼的区别，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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