股权转让合同（也称股份转让协议），是就目标公司的股权转让事宜，协商一致，达成的书面协议。股权转让合同也是司法机关判定股权转让双方当事人权利、义务的依据。重庆廖正远律师根据实务经验，总结股权转让协议一般应当具备如下九个方面的通用条款，并就各通用条款操作实务谈谈自己的想法。
一、当事人条款与转让股权标的条款
股权转让协议应当明确目标公司的相关情况，包括目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股权出让方持股及转让意愿、其他股东意思和附加条件等内容。具体而言，又包括六方面，一是目标公司信息介绍：公司名称，注册资本、经营范围、住所地特殊行业经营许可及当前股东信息等；二是出让方信息：持股数量与比例，转让决议和授权决定，转让的股权份额和权益内容等；三是目标公司股东会决议，其他股东对于出让方转让股权的意愿等；四是受让方主体资格，有无行业限制和违反法律禁止性规定等情况；五是特别约定的股份转让附加条件；六是通常用来描述股权转让的双方当事人法律主体资格、股权转让意愿、意思表示和合同标的的鉴于条款。
二、关于股权的认购与转让价款约定的条款
股权（股东权，股份）是股权转让协议的标的，转让价款是受让方支付的对价。股权转让价款受到每股资产、企业经营情况、资产存量、无形资产、市场环境等多方面的影响。如果转让的股权属于国有资产，还必须经营有关评估机关评估并经过政府主管部门批准。股权转让双方参考资产评估价值协商确定转让价款。
在股权转让协议中，股权转让价格应当是确定的。受让方支付的股权转让价款应不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项等。如果涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等财产价值贬值情况，应当由股权出让方承担相应违约责任或承担未真实批露债务所产生的侵权赔偿责任。
三、股权转让价款的支付与股权交割条款
股权转让协议的标的，不仅仅是公司出资人的出资额或股权出让方的股权，而包括股东的权利和股东责任。因此股权转让协议中应明确约定转让价款的支付和股权交割。股权转让后，应当约定验资、股东名册变更，以及签订新的合营（合作）协议、公司章程，办理股权变更过户登记手续等。属于特殊行业的，还应当报请有关行业主管部门批准等手续。
四、提存与监管条款
在股权转让协议中明确约定受让方交付转让价金和出让方交割股权的具体日期或明确的期限；分期交付的，应当约定每期交付的具体数额及股权交付的具体日期。
在跨地区、跨国的股权转让协议中，由于缺乏信用和了解，为防止欺诈，确保合同履行，提存条款尤为必要。股权与预付款的提存条款，是双方在实际履行合同约定的转移股权和支付价款义务之前，将股权凭证及价款提交给双方共同选择的银行或律师事务所监管，除百经双方指定的授权代表处置，任何一方均不得从保管者处领取股权凭证和划扣价款。
五、陈述与保证条款
为了有效防范股权受让方的商业风险和法律风险，通过在股权转让合同中有关于股权出让方的陈述与保证条款。在这个条款中，股权出让方应诚实、详细、真实的陈述；依据约定陈述包括公司文件、会计账表、营业状况、资产清单与状况。当然，股权受让方也应对支付股权转让价款和共同参与资产清点与验收的陈述与保证。
六、过渡期条款
所谓过渡期条款，是指股权转让协议中，对签订协议至股权正式办理变更登记转让交割这期间，出让方和受让方各自的权利义务作出约定，以便适当地、及时地、准确地实现管理权交接。在这过渡期，主要注意避免如下情况的发生：1、不得进行股利和红利分派，不得将公司资产、股权出售、转移、抵押，不得解聘专业管理人员和技术人员；2、非经受让方同意，不得与第三者从事任何对目标公司的营运、财务状况有损害的行为，对外签订合同等；3、双方约定对于股权转让协议涉及的一切资料、信息和对外披露，负有保密的义务。
七、先决条件与违约责任条款
由于在签订股权转让合同时，双方无法预测具体的交割日期，通常的做法是在合同中约定“先决条件”条款，在交割条件成就时，由受让方书面通知出让方“指定交割日期”，并且明确规定交割阶段和期限，以及续展条件和延长期限，逾期不交割或无法交割的，合同的对方享有抗辩权，构成违约者承担违约责任。先决条件通常包括如下内容：
1、截止至股权交割日，双方在合同中的陈述与保证条款属实；
2、双方诚实地、完整地，适当地、及时地履行合同约定的过渡期条款；
3、不存在法律上的，实际履行上的障碍，获得相关第三方的同意、授权或核准，或签订有关协议，获得专门许可；
4、双方获得各自权力机关关于股权转让行为的授权与许可，代理人的资格合法；
5、获得行业主管部门、政府机关的批准或同意；
6、交割条件成就，出让方负责转移股权所有权凭证及相关文件，受让方支付股权转让价款。
违约责任条款同样是股权转让合同不合缺少通用条款，当事人各方应当在明确约定各自权利义务的同时，具体规定相应的违约责任。
八、避险措施与保密条款
这一部分应当明确过错归责原则，避免风险负担条款约定不具体、不明确；股权出让方应当承诺在股权交割日后若干时间内对不真实、不全面陈述承担补偿责任，约定补偿程序。受让方支付价款的时机，及或有债务的界定，或有负债的分担等。
九、不可抗力、解除合同与通知条款
重庆律师廖正远认为，股权转让合同、股权转让协议作为一份条款细致、严谨而慎重的合同，我们应当充分重视和完善相关条款的拟定，一方面可避免纠纷的产生，对产生纠纷后发挥维权基石的意义更为重要
重庆律师谈股权转让合同通用条款的拟定操作律师实务，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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