律师提供股权转让专项法律服务审查股东会决议应注意三个问题

  股权转让专项法律服务是执业律师常见的业务,根据公司法规定,律师提供股权转让专项法律服务,在审查股权转让相关股东会决议时应当注意三个问题的处理。
  1、股份转让决议相关股东会的召集程序
  股权的出让方将转让股权的情况通知公司后,法律规定必须召开股东会作出决议。公司法第40条、第41条规定,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或监事,可以提议召开临时股东会,以及董事会依据章程规定定期召集公司股东股东会,就股东转让自己的股权提出申请,由股东会作出决议。
  2、过半数以上股东同意
  公司法规定,向公司股东以外的人转让其股东,“必须全体股东过半数以上同意”。其他股东明确表示不同意转让股权的,法律规定必须出资购买该股份,该股东不同意转让,又不出资购买的视为同意转让。
  如果其他股东投弃权票,表示既不赞成转让,又不反对转让的,或者未出席股东会也未委托他人出席的视为弃权。
  3、参与股权转让股东会决议表决的最低股权数量
  公司法规定股东向现有股东以外的人转让股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例。协商不成的,按照各自的出资比例行使优先购买权。
  但是,公司法虽然为了预防大股东滥用资本多数决,就不同目的的股东会规定了相应的最低法定人数。不过,公司法却未对股权转让的股东会决议规定出席股东会或股东大会的最低法定人数。因此,我们只能从公司法第72条规定的股东向股东以外的人转让股权,表决结果应当经其他股东过半数同意,据此推导出出席股份转让股东会决议的股东最低法定人数应当是其他股东过半数以上。
  当然,律师在提供股东转让专项法律服务过程,审查和处理的法律问题非常复杂,廖正远律师仅就股东会决议提出三个方面的审查注意事项。
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