有限责任公司股东应收集哪些证据材料确认自己的股东资格呢?司法实践中,确认股东资格的证据材料主要包括公司章程、工商注册登记、股东名册、出资证明书、实际出资情况证明等。对于依法正常运转的公司而言,依据上述证据中的任何一种来确认股东资格,得出的结论应当是一致的。但当公司运转不规范或处于非正常状态时,上述证据所载明的内容就时常相互冲突,在此情况下诉请确认股东资格如何收集证据材料呢?
重庆律师廖正远总结了律师实务中,各项证据材料对确认股东资格的证据效力强弱给大家作简要的分析,也建议有限责任公司股东应根据我们的效力顺序进行证据收集,以充分举证证明自己的股东资格。
一、公司章程。公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据效力。对于有限责任公司而言,所有股东都应当在公司章程上签名盖章,而股东签署章程的行为实质上是股东真实意思的表示。同时,经过股东签署的公司章程还必须经公司登记机关的审查并公布,对外具有公示的效力,是第三人判定股东的依据;对内是确定股东权利义务的根据,具有对抗股东与股东之间其他约定的效力。据此,签署公司章程对有限责任公司股东资格的认定具有决定性的重要意义。
二、工商注册登记资料。工商登记有较出资证明书和股东名册的证据效力要强。在我国,公司注册登记是公司成立的必要条件,登记事项产生对抗第三人效力,登记的内容在客观上具有使出资人成为股东的推定效果。但登记机关是根据公司章程对有关股东姓名或名称进行登记记载,可以根据工商登记材料认定股东资格,登记机关对公司股东的登记材料可作为证明股东资格并对抗第三人的依据,即公司注册登记资料的记载虽不具有创设权利的效力,但有权利推定的效力。但是并非需要工商注册登记才能取得股东资格,并不是所有股东都要经过登记机关登记记载,登记记载仅具有程序上的意义,没有向工商登记机关办理相关的登记事项,不能有效对抗股东资格的取得,也就是说工商注册登记资料对确认股东资格的证据效力低于公司章程而高于出资证明书和股东名册的原因。
三、股东名册。股东名册的效力应高于出资证明书。我国公司法明确规定,有限责任公司应当置备股东名册,并且在股东发生变动后,公司应当将变动情况记载于股东名册,据此,公司股东名册也是确认股东资格的重要依据。在没有相反证据证明的情况下,股东名册具有确定股东资格的效力,可以据此推定股东与公司之间的关系,它在公司内部具有股东对抗公司的证明力。
四、出资证明书。出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证,是公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,是股东对抗公司的证明,只具有对内效力,而不具有对外公示的效力。持有出资证明书并不能证明持有者享有股权,股东转让出资证明书也不能达到股权转让的法律效力。出资证明书的证据效力低于公司章程和工商注册登记资料。出资证明书在司法实践中,仅能是一种书面形式的证据,在股东资格认定上不可能产生决定性效力。
从上述分析可知,确认股东资格主要包括的证据材料按证据效力排序,应是公司章程、工商注册登记、股东名册、出资证明书。因此,我们在有限责任公司股东资格确认案件上,应有意识地按上列证据效力顺序收集证据材料。
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