因增资对象为公司，增资行为是股东以外的人与公司之间的法律关系，故通过增资成为公司股东的股东资格确认标准，应当根据增资人与公司之间具体实施民事行为的真实意思表示予以判断。而公司章程作为股东之间的协议，签署公司章程并在公司章程中被记载为股东，对股东资格的认定具有决定性的意义。实际出资仅是公司股东对公司的重要义务之一，但并不是取得公司股东资格的决定性条件，不能仅凭未实际出资而否定其股东资格。工商登记具有公示效力，工商登记文件被登记为股东的，在认定股东资格时具有盯对优先的效力。
【案情描述】原告一自然人与某公司就通过增资成为该公司股东签署了一份《意向书》和《增资扩股协议书》。此后，原告按《增资扩股协议书》约定向公司投入了1000万元并与公司其他股东签订了修改后的公司章程并成为公司董事长实际参与了公司经营，但未应其股东身份到工商管理部门进行登记备案。其诉请要求确认其为公司股东，拥有按出资比例享有的股权，并判令公司到工商行政管理部门办理增加注册资本、股权变更的登记手续。
被告公司辨称：根据公司法和公司章程规定，公司增加或减少注册资本必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而有占公司总股份1/3以上的股东未在《增资扩股协议书》和修改的公司章程上签字，且双方约定股权变更以公司工商行政管理部门核定为准，原告人欲成为公司股东的程序不符合法律和公司章程规定。
【法院裁判】法院判决：一、确认原告为被告公司股东，持有50%的股份；二、被告公司于判决生效后10日内向工商行政管理部门申请注册资本和股东变更登记。
裁判要旨：公司法规定：股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式的股东会决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中公司与原告签订的《增资扩股协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，当属有效，原告履行增资义务后，应当取得股东资格。理由是：第一，公司已经接受原告的投资用于增资扩股，并在记载原告为股东的章程上加盖印章确认其股东身份。第二，原告以增资股东身份被选举为董事长后实际参与了公司经营。第三，增资扩股已经代表被告公司2/3以上表决权的股东通过。列明原告为股东身份的公司章程上除加盖被告公章外，还有股东的签字，应当认定签字股东对增资扩股的行为均表示同意。原告作为欲增资扩股的善意第三人对股东签字的真伪并无审查的义务，鉴于工商登记资料显示出签字股东出资总额已超过公司注册资本总额2/3，且三位股东对原告增资入股的行为又无异议，应当对其股东身份予以认定。第四，工商行政管理部门对股东的变更登记是对已经发生变更的事实加以确认，并无创设股东资格的效力。
【重庆律师廖正远提醒】
1、如果通过增资扩股的股东会决议存在瑕疵，违反了公司法或公司章程的规定，应当由公司对增资前的股东承担责任。
2、确认公司原股东是否同意增资事宜，以公司内部以形式上公司股东会通过增资事项并符合法律和公司章程要求的持股比例为依据。也就是说，对于善意的增资人来讲，关于公司内部同意其增资事项的审查，只要尽到“查看股东会决议确认通过增资事项的股东持股比例符合法律规定和公司章程规定的比例要求，并同相应股东签署修改后的公司章程”的注意义务即可。
通过增资成为公司股东的股东资格确认标准，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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