股东有限责任原则的几个例外

　　股东有限责任原则,是公司作为独立法人最为重要的法律特征.《公司法》第3条第2款有关股东有限责任原则的规定是强行性法律规范中的效力性规定，凡违反股东有限责任原则的股东大会决议、董事会决议或公司章程条款均为无效，任何股东均可就此提出无效确认之诉。
　　一、股东有限责任公司原则的社会功能
　　1、股东有限责任原则有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资热情。
　　2、股东有限责任原则有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管理者的成本。
　　3、股东有限责任原则有利于降低股东对其他股东的监督成本。
　　4、股东有限责任原则有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的形成和发展。
　　5、股东有限责任原则有利于树立和巩固公司的法人人格和法律人格，从而充分发挥公司应有的社会经济作用。
　　6、股东有限责任原则有利于推动现在投资者职能与企业经营者职能的分离，而充分发挥公司制度在整合、盘活社会经济资源方面的作用。
　　7、股东有限责任原是有利于培养一支既对公司和股东诚实守信，又有较强经营才干的现代企业家。
　　二、股东有限责任原则的适用范围
　　公司法上的股东有限责任原则，是以股东资格或股东地位之存在为前提。易言之，只有当股东以公司成员的身份出现时，股东有限责任原则方可适用。倘若股东对公司或公司以外的第三人负有债务，股东有限责任原则均不得适用，股东必须以其全部财产向公司或其他债权人承担清偿责任。
　　当然，随着侵权法理论的进一步完善，揭开公司面纱理论的发展，公司股东有限责任原则也不再坚如磐石。
　　三、股东有限责任原则的几个例外
　　股东有限责任原则不再绝对，哪怕是合同之债领域。现代公司法已经趋向于在某些场合下谨慎地承认股东有限责任的例外，对特定股东特别是失信的股东可追究其相应的民事责任。
　　1、股东违反其诚信义务的责任
　　为防止和纠正资本多数决之滥用，从实质上维护股东平等原则，立法者往往确认控制股东向公司和其他股东所负的诚信义务，如我国《公司法》第20条第1、2款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”倘若股东行使表决权或行使基于股东资格的影响力以执行公司业务时存有恶意或重大过失，违反了对公司和其他股东的诚信义务，则应对公司及第三人（含公司债权人和其他股东）负有损害赔偿责任。
　　此即股东有限责任原则之例外之一。
　　2、股东滥用公司法人资格的责任
　　公司股东滥用公司的法人资格、逃避法律责任，例如：股东逃避法定的竞业禁止义务、合同上的不作为义务和侵权责任而设立公司等。
　　在股东滥用法人资格的情形下，若拘泥于股东有限责任原则，实违悖于公司法人制度的目的。故在股东滥用公司法人资格的一定场合下，可就有关特定的法律关系否认股东有限责任原则，令股东直接对公司债权人履行义务、承担责任，此即否认公司法人资格或揭开公司面纱的法理。我国《公司法》第20条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
　　3、股东对劳动债权的清偿责任
　　美国纽约等州的公司法规定，股东应对公司拖欠的劳动者工资负有给付义务。刘俊海教授认为，我国《公司法》不应引进此类规定，而应交由劳动法和社会保障法等途径解决。
　　4、股东接受公司违法分配利润时的责任
　　在此情况下，股东应就其接受的公司违法分配的利润，负有不当得利返还之债。
　　股东有限责任原则的几个例外，作者重庆公司法律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电廖正远律师:136 6801 6606(咨询勿扰)，法律咨询请到重庆法律服务网首页在线留言或点击我要咨询！