股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。
一、比较股东退股与公司解散、股权转让、抽回出资、股份回购
股东退股不同于公司解散，不同于股权转让，有别于抽回出资，也有异于股份回购。股东退股是在保持公司主体存续的情况下，终止退股股东和公司及其他股东之间关系，不同于公司解散；股东退股必须基于特定事由，且不以双方当事人的自愿为前提，因此区别于股东股权的自由转让；股东退股与股东抽回出资在一定程度上均属于股东收回投资，但抽回出资是退回其出资的数额，而退股则是收回其所持股权的公平价值，因此两者也差异；股东退股是股东为了维护自己合法权益的一种积极主动的行为，其主动方为股东、被动方为公司，而股份回购是公司出于自身利益而为一种行为。
二，有限责任公司股东退股的法律困境
包括我国在内的所有大陆法系国家都非常重视公司资本问题，公司的注册资本就意味着公司一切。公司注册资本既可以作为公司信用和担保能力判断的唯一标准，也可以作为企业市场准入或企业运营的资格与能力的判断，还可以作为债权人对公司各方面风险考量的替代手段。
可以说，整个公司法体系都是围绕公司资本信用而运作。保持公司资本的完整性成了公司法首当其冲的任务与目的。反映在公司股东投资退出问题上，即表现为我国公司法严格限制公司减资，同时禁止公司成立后随意撤回投资，又加上我国公司法严格限制有限责任公司股东出资的对外转让，因此，对于有限责任公司股东而言，其一旦投资于某一有限责任公司，即使有重大合理的事由，也无法轻松、顺利实现投资退出。
三，股东退股的理论基础及合理性分析
公司法赋予股东退股权主要价值就在于异议股东利益的保护，其主要理论依据有（1）公司法上的忠实义务，股东忠实义务并不限于法律和公司章程规定，亦不是一般人依诚信原则在与他人交易时所期待的义务，而是在此之外，为维护公司利益及防止损害公司权益的股东义务。因此当股东对于公司继续经营的利益有所妨害，违反忠实义务致使公司共同目的难以实现，此时应允许该股东离开公司，公司则无必要解散。（2）股东间持续性法律关系的可分解原则。公司乃由股东基于公司契约而设，因此，在股东因重大事由发生持续且负面的事实状况，难以共存共事，致使无可避免地必须终止此种法律关系时，法律亦应允许。（3）股东权利的自然延伸。股东权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象概括。股东的投资行为是一种民事法律行为，根据民法的自愿平等原则，民事主体有权自主决定自己的投资行为，法律应当尊重当事人的意思自治。因此，股东有投资入股的自由，也应当有退股的自由。（4）期望权落空理论。期待权来自于公司契约说。即作为公司的股东有权期望自己作为公司投资者身份能够得到延续，无论谁都不能强迫他变成另一个完全不同的企业投资者，并且无需承担更多风险的同时，出资目的能够得到实现。即“股东的权利包括不可侵犯的要求公司继续从事商业经营——如同公司过去所做的那样——的权利”。未经股东同意，公司结构、经营方式、章程条款等重大事项的变更，股东投资时的利益就无法保护，导致股东期望权落空。法律就规定对该股东提供一份补偿，即用公司的价格购买其股权，这是股东退出制度存在的最重要的理论基础。（5）衡平理论。股东应得到平等待遇的观念渗透于公司法原则当中。正是出于利益衡平的考虑，各国创设了股东退股制度，帮助异议股东以合理的价款出卖股权，而放弃股东的身份，离开与其期望相违背的公司。
四、我国公司法关于有限责任公司股东退股的法律规定
我国公司法第36条规定，公司成立以后，股东不得抽逃出资，坚持了原公司关于股东退股的否认态度。但公司法第75条同时规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合同的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润的条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东不能与公司达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院起起诉讼。
五、关于有限责任公司股东退股制度的建议
近年司法实践，因股东间压制、公司僵局及股东个人情况变化等情形使以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多。公司法修改规定了异议股东的股份收购请求权。我们认为，还应对股东退股实现途径增加两项：其一，减资程序；其二，直接诉讼。
解读公司法关于股东退股的法律规定，作者重庆律师廖正远。需要聘请重庆律师，请致电
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