合理的股权设计要建立股权退出机制

       真功夫餐饮，两创始人潘宇海与蔡达标因股权之争，失去了抢占市场的良机，最终蔡达标被捕收场。罗辑思维，节目运作完全依赖罗振宇，但罗振宇持股仅为17.55%，申音却持有82.45%，最后双方分道扬镳。海底捞，虽然成功上市了，四位初创时均等持股的合伙人，也失去了最初的创业基情。
       时下，人们越来越多地关注股权设计。股权设计机构顺势而起，为了拔高股权设计的重要性，动辄就言“真功夫”、“逻辑思维”和“海底捞”三大案例，要么就列举股权设计N大常见错误，比如：不能均分股权，不可完全按照出资比例来分配股权，必须预留股权池。
均分股权，最终都会资不抵债，破产走路？
       完全按照出资比例来分配股权，就真的一无是处？
       没有预留股权池，后期就不可能顺利引进其他合作伙伴？
       查询全国企业信用信息公示系统，无论是经济发达的沿海，还是贫穷落后的内陆，均分股权的公司比比皆是。
       存在即合理。我并不认为能规避“真功夫”、“逻辑思维”和“海底捞”所面临困境的股权分配方案,就是完美的股权设计方案。相反，执业律师十多年的工作经验告诉我，合理的股权设计方案一定要能满足企业不同发展阶段的需要，要建立良好地股权退出机制，以便于满足不同能力、不同贡献的创始人和初期股东持股比例进行调整。
       在初创公司时间，应当根据项目需要寻找事业合伙人，而不是为了股权设计找合伙人，不然，项目未启动，公司未成立，谈何股权设计。
       一说股权设计，大家都谈控制权，谁不希望手握控制权，但现实中大量企业股权均分，这也是大家妥协的结果。如果都要强求绝对控股，或相对控制，项目多会胎死腹中。
       针对于某些项目，并不需要所谓的企业家才能，更多地需要资金资本。对这样的公司，创业初期按照实际出资持股，并不见得是坏事。
       总而言之，股权分配，应当是一个动态股权设计过程，而不可能在初期就将此后的发展路径予以逐一规划，尽善尽美。根据《公司法》规定，任何股东都没有权利要求其他股东强制退出，也不能强迫股东转让其持有的全部或部分股权。因此，包含必要的退出机制（包括股权稀释）的股权设计方案就尤为重要。
       几种常见的退出机制约定：
       1．明确持股比例与工作年限挂钩。如果初始股东未能达到相应年限，根据约定条件转让出全部股权或部分股权。
       2．将创业股东持股比例与业绩挂钩，实现对钱定价的同时还对人进行定价。各创业股东分别设定考核业绩和时限（不能太短，也不能太长），若在连续数个考核期未达到相应业绩指标，则将其持有的股权按一定比例予以转出。
       3．明确新引入投资股东的股权稀释比例、条件和方式。
       4．若需引入天使投资时的股权调整方案。
       5. 若需股权激励时，初始股权所持股权的稀释比例、条件和方式。
       6．约定初始股东离职、因自身原因无法履职、故意和重大过失给公司造成损失、犯罪、离婚、死亡所涉继承等相关事项出现时，所持股权的退出和转让机制。
       总之，股权结构比例设计，需要突破《公司法》的一般规定和要求，根据项目及项目公司实际情况，细致的操作设计方案，才能达到结果。
       注：在同股同权条件下，股权持有比例5个关键临界点
       1.67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）；
       2.51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）；
       3.34%一票否决权（股东会的决策可以直接否决）；
       4.20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表）；
       5.10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）。