重庆律师谈签订合资成立有限公司协议书注意事项

　　随着公司法的修订，成立公司也不再是难事。但大家都愿意集众人之力合伙做事，因此签订合资成立有限公司的协议注意事项有哪些呢？如何签订合资成立有限公司协议书呢？重庆律师廖正远在为法律顾问单位重庆某某科技股份有限公司拟定的以收购、重组某机械制造厂为条件的组建公司协议，得到了组建公司双方股东的高度赞赏，这里，将该组建公司协议刊发如下，供朋友们参考。但为了保护当事人商业秘密，在刊载时将部分内容作了删减。
　　若您正准备与朋友组建公司经营某项目，或与朋友合伙成立一家公司经营，请您一定得聘请专业律师代拟这样一份君子协定——合资成立有限公司协议。
              重庆律师廖正远代顾问单位拟定的组建公司协议书
　　甲方:重庆某某科技股份有限公司
　　乙方:重庆某机械有限公司
　　为促进我国机械精加工事业的发展，据《合同法》、《公司法》规定，甲、乙双方经协商一致，订立本协议。
　　一、由甲方、乙方出资组建重庆某机械制造科技有限公司(暂定名，以工商核定名称为准，以下简称公司)。
　　二、公司的注册资金为人民币300万元，其中甲方出资人民币100万元(壹百万元，占注册资本的30%)，乙方出资200万元(贰佰万元，占注册资本的70%)。
　　三、公司的注册资金用于收购、重组正在司法破产程序中的重庆某机械制造厂。若公司的注册资金不足以收购、重组重庆某机械制造厂，……。
　　四、公司设立以后的生产经营过程中所需的流动资金，由乙方与金融部门协商解决。为了融资解决公司流动资金的需要，可以公司资产设定抵押担保。
　　五、公司以原重庆某机械制造厂的法定住所为公司住所。
　　六、公司设立的组织机构按照《公司法》的规定办理。其中，公司董事会由甲方委派2人、乙方委派5人组成。乙方委派公司董事长、甲方委派公司副董事长。有关公司的其他组织机构、公司的运行规则等事项， 由公司章程明确规定。
　　七、公司运行，即公司设立以后的生产经营和管理活动，应严格按照《公司法》的规定办理。公司股东应正当行使对公司权利，严格履行股东义务。任何一方违反《公司法》，擅自决定、擅自处理公司事务，应当承担对公司和对公司股东的赔偿责任。
　　八、公司股东及其所委派履行股东职责的人员，不应以任何方式损害公司和股东利益。
　　九、任何一方转让其对公司的出资，均应严格按照《公司法》规定。
　　十、甲方在设立公司中的责任及对公司享有的权利
　　1、履行约定的出资义务；
　　2、配合乙方办理公司的设立登记；
　　3、会同乙方争取公司所在地政府向公司提供原重庆某机械制造厂所享有的各种优惠政策与优惠条件；
　　…… ……
　　十一、乙方对公司的责任及享有的权利
　　1、履行约定的山资义务；
　　2、办理公司的设立登记；
　　3、会同甲方争取公司所在地政府向公司提供原重庆某机械制造厂所享有的各种优惠政策与优惠条件；
　　4、按照法律、本协议及公司章程规定参与对公司的管理；
　　…… ……
　　十二、公司的用工，应严格按照《劳动法》的规定办理。
　　十三、本协议期限即公司存续期间:XX年。除非协议延长公司存续时间，期满即应依法对公司进行清算。
　　十四、违约责任
　　1、一方逾期出资，应当按逾期天数向对方支付逾期出资额的每日万分之五的违约金；
　　2、一方逾期30天未履行出资义务，视为不履行出资义务。一方不履行出资义务，所当向对方支付相当于其应出资金额15%的违约金。
　　…… ……
　　十五、本协议未尽事宜，双方应友好协商解决。有关本协议履行发生争议，双方亦应友好协议解决。若协商不成，则由甲方住所地法院管辖。
　　十六、本协议以收购、重组重庆某机械制造厂为成立与生效条件，否则不成立、亦不生效。本协议须经甲、乙双方签署。
　　重庆律师:如何签订组建公司协议书，作者重庆律师廖正远。